Codice di Napoleone il grande/Libro III/Titolo IX
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TITOLO IX.
DEL CONTRATTO DI SOCIETÀ.
CAPO I.
Disposizioni generali.
1832. La società è un contratto col quale due o più persone convengono di mettere qualche cosa in comunione, al fine di dividere il guadagno che ne potrà risultare.
L. 5, ff. pro socio.
1833. Qualunque società deve avere per oggetto una cosa lecita, e deve essere contratta per l’interesse comune delle parti. Ciascun socio deve conferirvi o danaro, od altri beni, o la propria industria.
L. 3, §. 3, ff. pro socio; l. 29, §. 1 et 2, l. 30, ff. eod. tit.; l. 1, §. 14, ff. de tutelae et rationibus distrahendis. — L. 35, §. 2, ff. de contrahenda emptione; l. 1, cod. pro socio; l. 5, §. 1; l. 29, §. 1 et 2; l. 30, ff. eod. tit.
1834. Ogni società si deve contrarre col mezzo di scrittura, quando l’oggetto d’essa ecceda il valore di cento cinquanta lire.
La prova testimoniale non è ammessa contro od oltre il contenuto nell’atto di società, nè sopra ciò che siasi asserito prima, al tempo o dopo del medesimo atto, ancorchè si tratti d’una somma o valor minore di cento cinquanta lire.
CAPO II.
Delle diverse specie di Società.
1835. Le società sono universali o particolari.
L. 5, in pr., ff. pro socio.
Sezione I.
Delle Società universali.
1836. Si distinguono due sorte di società universali: la società di tutti i beni presenti, e la società universale de’ guadagni.
1837. La società di tutti i beni presenti è quella per cui le parti pongono in comunione tutti i beni mobili ed immobili che esse possedono attualmente, e gli utili che potranno ricavarne.
Possono altresì comprendere tutte le altre specie di utili; ma i beni che le parti potranno acquistare per successione, donazione o legato, non entrano in questa società, se non per goderli in comunione: ogni stipulazione che tenda a rendere comune la proprietà di questi beni, è vietata fuorchè tra i conjugi, e a norma di quanto è stato a loro riguardo stabilito.
L. 3, §. 1, ff. pro socio. 1838. La società universale de’ guadagni comprende tutto ciò che le parti saranno per acquistare colla loro industria, per qualsivoglia titolo, durante il corso della società: sono pure compresi i mobili che ciascuno de’ socj possiede al tempo del contratto: ma i loro immobili particolari non fanno parte della società, salvo che per goderli in comunione.
L. 7, ff. pro socio.
1839. Il semplice contratto di società universale, senz’altra dichiarazione, non induce che la società universale degli utili.
L. 7, ff. pro socio.
1840. Non può aver luogo veruna società universale eccetto che fra persone capaci di dare o di ricevere scambievolmente l’una dall’altra, ed alle quali non sia vietato d’avvantaggiarsi reciprocamente in pregiudizio dei diritti d’altre persone.
L. 3, §. 2, ff. pro socio.
Sezione II.
Della Società particolare.
1841. La società particolare è quella la quale non ha per oggetto se non certe determinate cose, o il loro uso, ovvero i frutti che se ne possono percepire.
L. 3, in pr. ff. pro socio.
1842. È parimente società particolare il contratto con cui più persone si associano, o per una impresa determinata, o per l’esercizio di qualche mestiere o professione.
L. 71, ff. pro socio.
CAPO III.
Delle Obbligazioni de’ Socj tra loro e relativamente a’ Terzi.
Sezione I.
Delle Obbligazioni de’ Socj fra loro.
1843. La società incomincia nell’istante medesimo del contratto, se non ne è stabilita un’altr’epoca. 1844. Non essendovi patto sulla durata della società, si presume contratta per tutta la vita de’ socj, sotto le limitazioni prescritte all’articolo 1869; se però si tratta d’affare il quale non duri che per un determinato tempo, la società s’intenderà contratta per tutto il tempo in cui deve durare lo stesso affare.
L. 65, §. 10, ff. pro socio.
1845. Ogni socio è debitore verso la società di tutto ciò che ha promesso di conferirvi.
Quando ciò che si deve conferire consiste in un determinato corpo di cui la società ne abbia sofferto l’evizione, il socio che l’ha conferito n’è responsabile verso la stessa società, nell’egual modo che il venditore è tenuto per l’evizione a favore del compratore.
Argum. ex l. 3, in pr. ff. de actionib. empti ed vendit.
1846. Il socio che doveva conferire alla società una somma, e non l’ha conferita, resta ipso jure e senza bisogno d’istanza debitore degl’interessi di tal somma dal giorno in cui doveva eseguirsi il pagamento.
Lo stesso ha luogo riguardo alle somme che avesse prese dalla cassa sociale, gl’interessi delle quali decorrono dal giorno che le ha ritirate per suo particolare vantaggio.
Tutto ciò senza pregiudizio de’ maggiori danni ed interessi, quando vi sia luogo.
L. 60, ff. pro socio. — L. 1, §. 1, l. 38, §. 9, ff. de usuris.
1847. I socj che si sono obbligati soltanto ad impiegare per la società la loro industria, devono render conto alla stessa di tutti i guadagni fatti con quella specie d’industria che è l’oggetto della società.
1848. Quando uno de’ socj sia creditore per suo conto particolare di una somma esigibile verso di una persona che è parimenti debitrice alla società di una somma esigibile, deve imputarsi ciò che riceve dal debitore sul credito della società e sul proprio nella proporzione de’ due crediti, ancorchè colla quietanza avesse fatta l’intiera imputazione sopra il suo credito particolare; ma se avrà dichiarato nella quietanza che l’imputazione sarà fatta intieramente sul credito della società, questa dichiarazione sarà eseguita.
Argum. ex l. 63, §. 5, ff. pro socio.
1849. Quando uno de’ socj abbia ricevuto l’intiera sua porzione di un credito comune, ed il debitore diventi dopo insolvibile, questo socio dovrà conferire nella massa ciò che ha ricevuto, quantunque avesse rilasciato la quietanza specialmente a sconto della sua porzione.
L. 63, §. 5, ff. pro socio. — Contr. l. 38, ff. familiae erciscundae.
1850. Ciascuno de’ socj è obbligato verso la società per i danni cagionati alla stessa per sua colpa, senza che possa compensarli cogli utili procacciati colla sua industria in altri affari.
L. 23, §. 1; l. 25, l. 26, l. 52, §. 11; l. 72, ff. pro socio.
1851. Se le cose il cui godimento soltanto è stato posto in società consistono in corpi certi e determinati, che non si consumano coll’uso, restano a rischio del socio che ne è proprietario.
Se queste cose si consumano coll’uso, se conservandole si deteriorano, se sono state destinate ad essere vendute, o se furono poste in società previa stima risultante da un inventario, esse restano a rischio della società.
Se la cosa è stata stimata, il socio non può ripetere che l’ammontare della stima.
L. 58, ff. pro socio.
1852. Un socio ha azione contro le società non solo per la restituzione de’ capitali sborsati a di lei conto, ma ancora per le obbligazioni contratte di buona fede per gli affari sociali, e per i rischj inseparabili dalla sua amministrazione.
L. 52, §. 4, 12, et 15; l. 67, §. 1 et 2, l. 60, § .1, l. 61, ff. pro socio.
1853. Quando la scritta di società non determina la parte di ciascun socio nei guadagni o nelle perdite, tale parte sarà in proporzione di quanto ha ognuno conferito per il fondo sociale.
Rapporto a quello che non ha conferito che la propria industria, la sua parte ne’ guadagni o nelle perdite sarà regolata come la parte di colui che nella società avrà conferito la somma minore.
L. 29, ff. pro socio.
1854. Se i socj hanno convenuto di rimettersi all’arbitramento di uno di essi, o di un terzo per determinare le porzioni, questo arbitramento non potrà impugnarsi che nel caso in cui sia evidentemente contrario all’equità.
Non è ammesso alcun reclamo a questo riguardo quando sono trascorsi più di tre mesi dal giorno in cui il socio, il quale si pretende leso, ha avuto notizia dell’arbitramento, o quando dal suo canto ha incominciato ad eseguirlo.
L. 6, ff. pro socio.
1855. È nulla la convenzione che attribuisce ad uno de’ socj la totalità dei guadagni.
Lo stesso ha luogo per quella convenzione per cui i capitali o effetti posti in società da uno o più socj venissero esentati da qualunque contributo nelle perdite.
L. 29, §. 2; l. 30, ff. pro socio.
1856. Il socio incaricato dell’amministrazione in forza di un patto speciale del contratto di società può fare, non ostante l’opposizione degli altri socj, tutti gli atti che dipendono dalla sua amministrazione, purchè ciò segua senza frode. Questa facoltà non può essere revocata durante la società senza una causa legittima; ma se è stata accordata con un atto posteriore al contratto di società, sarà revocabile come un semplice mandato.
1857. Quando più socj sono incaricati di amministrare senza che siano precisate le loro funzioni, o senza che sia stato espresso che l’uno non potesse agire senza l’altro, ciascuno di essi può fare separatamente tutti gli atti di quest’amministrazione.
Argum. ex leg. 1, §. 13 et 14, ff. de exercitoria actione.
1858. Quando siasi pattuito che uno degli amministratori non possa fare cosa alcuna senza dell’altro, uno solo non potrà senza una nuova convenzione agire in assenza dell’altro, quantunque questi fosse nell’attuale impossibilità di concorrere agli atti dell’amministrazione.
1859. In mancanza di speciali convenzioni sul modo di amministrare, si osservano le seguenti regole.
1.° Si presume che i socj siansi dati reciprocamente la facoltà di amministrare l’uno per l’altro. L’operato di ciascuno è valido anche per parte dei consocj, ancorchè non abbia riportato il loro consenso, salvo a questi ultimi, o ad uno di essi, il diritto di opporsi all’operazione, prima che sia conclusa.
2.° Ciascun socio può servirsi delle cose appartenenti alla società, purchè le impieghi secondo la loro destinazione fissata dall’uso, e non se ne serva contro l’interesse della società, o in modo che impedisca ai suoi socj di servirsene secondo il loro diritto.
3.° Ciascun socio ha il diritto di obbligare i consocj a concorrere con esso alle spese necessarie per la conservazione delle cose della società.
4.° Uno dei socj non può fare innovazioni sopra gl’immobili dipendenti dalla società, ancorchè le pretenda vantaggiose alla stessa, se gli altri socj non vi acconsentano.
Leg. 12, ff. communi dividundo. — Leg. 28, ff. communi dividundo; l. 27, §. 1, ff. de servitutibus urbanorum prædiorum. — Leg. 11, ff. si servitus vindicetur.
1860. Il socio che non è amministratore, non può alienare nè obbligare le cose benchè mobiliari, le quali dipendono dalla società.
Leg. 68, ff. pro socio.
1861. È in facoltà di ciascuno dei socj di associarsi senza il consenso degli altri una terza persona relativamente alla porzione che egli ha nella società. Non può senza tale consenso ammetterli nella società, ancorchè ne abbia l’amministrazione.
Leg. 19, ff. pro socio; l. 21, l. 22, l. 47, §. ultim., ff. de regulis juris.
Sezione II.
Delle Obbligazioni dei Socj verso i Terzi.
1862. Nelle società, escluse quelle di commercio, i socj non sono obbligati solidariamente per i debiti sociali, ed uno dei socj non può obbligare gli altri, se questi non gliene hanno accordata la facoltà.
1863. I socj sono obbligati verso il creditore con cui hanno contrattato, ciascuno per una somma o parte eguale, ancorchè uno di essi avesse in società una porzione minore, se il contratto non ha specialmente ristretta l’obbligazione di questi in ragione di quest’ultima porzione.
1864. La stipulazione esprimente che l’obbligazione fu contratta per conto sociale, obbliga soltanto il socio che ha contratto e non gli altri, eccetto che questi gliene abbiano data la facoltà, o che la cosa siasi convertita in vantaggio della società.
CAPO IV.
Delle diverse maniere con cui finisce la società.
1865. La società finisce,
1.° Per lo spirare del tempo per cui fu contratta;
2.° Per l’estinzione della cosa o per il compimento della negoziazione;
3.° Per la morte naturale di alcuno de’ Socj;
4.° Per la morte civile, per l’interdizione o per il fallimento di alcuno di essi;
5.° Per la volontà espressa da uno o più socj di non voler continuare la società.
L. 4, §. 1, ff. pro socio. — L. 63, §. 10, l. 65, §. 1 et 10, ff. eod. tit. — L. 35, l. 52, §. 9, l. 59, l. 65, §. 9, ff. pro socio. — L. 63, §. 10; L. 65, §. 12, ff. pro socio. — L. 65, §. 3, ff. pro socio.
1866. La prorogazione d’una società contratta a tempo determinato non può essere provata che per mezzo di scrittura rivestita delle stesse forme del contratto sociale.
1867. Quando uno dei socj ha promesso di mettere in comunione la proprietà d’una cosa, se questa viene a perire prima che sia stata realmente conferita, ciò produce lo scioglimento della società riguardo a tutti i socj.
La società resta sciolta egualmente in qualunque caso per la perdita della cosa, quando il suo godimento siasi posto in comunione, e che la proprietà sia rimasta presso del socio.
Ma la società non è sciolta per la perdita della cosa, la cui proprietà fu già conferita nella società.
1868. Quando sia stipulato che in caso di morte di uno de’ socj, la società debba continuare col suo erede, ovvero che debba soltanto continuare fra i socj superstiti, tali disposizioni dovranno eseguirsi; nel secondo caso l’erede del defunto non ha diritto che alla divisione della società, avuto riguardo alla situazione in cui essa si trovasse al tempo della morte del socio, e non partecipa nell’ulteriori ragioni che in quanto siano una conseguenza necessaria delle operazioni fatte prima della morte del socio a cui succede.
L. 35, l. 52; §. 9, l. 59, ff. pro socio.
1869. Lo scioglimento della società per volontà di una delle parti ha luogo soltanto in quelle società la cui durata sia senza limite, e si effettua mediante una rinunzia notificata a tutti i socj, purchè tale rinunzia sia fatta in buona fede, e non fuori di tempo.
L. 63, §. 3, 4, et 6, ff. pro socio.
1870. La rinuncia non è di buona fede, quando il socio rinuncia per appropiarsi in particolare il guadagno, che i socj si erano proposto di ottenere in comune.
Essa è fatta fuori di tempo, quando le cose non sono più nella loro integrità, e che l’interesse della società esige, che ne venga differito lo scioglimento.
Tot. l. 65, ff. pro socio.
1871. Non può essere domandato da uno dei socj lo scioglimento della società a tempo determinato prima che sia spirato il termine stabilito, se non quando vi fossero dei giusti motivi, come nel caso che uno dei socj mancasse ai suoi impegni, o che una malattia abituale lo rendesse inabile per gli affari sociali; o in altri casi consimili, la legittimità e gravità de’ quali sono lasciate all’arbitrio de’ giudici.
L. 13, et 15, ff. pro socio.
1872. Sono applicabili alle divisioni tra’ socj le regole concernenti la divisione delle eredità, la forma di tale divisione, e le obbligazioni che ne risultano fra i coeredi.
disposizione relativa alle Società di Commercio.
1873. Le disposizioni del presente titolo non si applicano alle società di commercio che in que’ casi, i quali non sono in verun modo contrarj alle leggi ed usi commerciali.