Codice civile/Libro V/Titolo VIII
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Capo I: Disposizioni generali
Art. 2555 Nozione
L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore (2082) per l’esercizio dell’impresa.
Art. 2556 Imprese soggette a registrazione
Per le imprese soggette a registrazione (2195, 2200) i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà (2565, 2573) o il godimento dell’azienda devono essere provati per iscritto (2725), salva l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda (1350) o per la particolare natura del contratto (162, 782).
I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l’iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante.
Art. 2557 Divieto di concorrenza
Chi aliena l’azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall’iniziare una nuova impresa che per l’oggetto, l’ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta (2125, 2596).
Il patto di astenersi dalla concorrenza in limiti più ampi di quelli previsti dal comma precedente è valido, purché non impedisca ogni attività professionale dell’alienante. Esso non può eccedere la durata di cinque anni dal trasferimento.
Se nel patto è indicata una durata maggiore o la durata non e stabilita, il divieto di concorrenza vale per il periodo di cinque anni dal trasferimento.
Nel caso di usufrutto o di affitto dell’azienda il divieto di concorrenza disposto dal primo comma vale nei confronti del proprietario o del locatore per la durata dell’usufrutto o dell’affitto.
Le disposizioni di questo articolo si applicano alle aziende agricole solo per le attività ad esse connesse (2135), quando rispetto a queste sia possibile uno sviamento di clientela.
Art. 2558 Successione nei contratti
Se non è pattuito diversamente, l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale (2112, 2610).
Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell’alienante.
Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell’usufruttuario e dell’affittuario per la durata dell’usufrutto e dell’affitto.
Art. 2559 Crediti relativi all’azienda ceduta
La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione (1265 e seguente), ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante (att. 100-5).
Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell’azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.
Art. 2560 Debiti relativi all"azienda ceduta
L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.
Nel trasferimento di un’azienda commerciale (2195) risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori (2212 e seguenti).
Il richiamo di detto articolo ai libri contabili obbligatori si riferisce all’art. 2214 co.1 c.c. secondo cui l’imprenditore che esercita una attività commerciale deve tenere obbligatoriamente: 1. il libro giornale; 2. il libro degli inventari; 3. le altre scritture contabili che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa.
La inesistenza dei libri contabili, dovuta a qualsasi ragione, compresa la loro non obbligatorietà per lo specifico tipo di impresa, rende impossibile l’elemento costitutivo della responsabilità del cessionario per i debiti relativi alla azienda e, conseguentemente, preclude il sorgere di tale responsabilità [cass.20.02.99 n.1429: l'operatività dell'accollo legale dei debiti ex art. 2560 co. 2 c.c. presuppone, pertanto, che l'imprenditore alienante sia un imprenditore commerciale non piccolo, obbligato alla tenuta delle scritture contabili].
Art. 2561 Usufrutto dell’azienda
L’usufruttuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue.
Egli deve gestire l’azienda senza modificarne la destinazione (985) e in modo da conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti (997) e le normali dotazioni di scorte.
Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell’azienda, si applica l’art. 1015.
La differenza tra le consistenze d’inventario all’inizio e al termine dell’usufrutto è regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell’usufrutto (2112).
Art. 2562 Affitto dell’azienda
Le disposizioni dell’articolo precedente si applicano anche nel caso di affitto dell’azienda (1615 e seguenti).
Capo II: Della ditta e dell’insegna
Art. 2563 Ditta
L’imprenditore (2082) ha diritto all’uso esclusivo della ditta da lui prescelta.
La ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno il cognome o la sigla dell’imprenditore, salvo quanto è disposto dall’art. 2565 (att. 221).
Art. 2564 Modificazione della ditta
Quando la ditta è uguale o simile a quella usata da un altro imprenditore e può creare confusione per l’oggetto dell’impresa e per il luogo in cui questa è esercitata, deve essere integrata o modificata con indicazioni idonee a differenziarla. Per le imprese commerciali (2195) l’obbligo dell’integrazione o modificazione spetta a chi ha iscritto la propria ditta nel registro delle imprese in epoca posteriore.
Art. 2565 Trasferimento della ditta
La ditta non può essere trasferita separatamente dall’azienda (2610). Nel trasferimento dell’azienda per atto tra vivi (2556) la ditta non passa all’acquirente senza il consenso dell’alienante. Nella successione nell’azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria.
Art. 2566 Registrazione della ditta
Per le imprese commerciali (2195), l’ufficio del registro delle imprese deve rifiutare l’iscrizione della ditta (2189, 2192), se questa non è conforme a quanto è prescritto dal secondo comma dell’art. 2563 o, trattandosi di ditta derivata, se non è depositata copia dell’atto in base al quale ha avuto luogo la successione nell’azienda.
Art. 2567 Società
La ragione sociale e la denominazione delle società sono regolate dai titoli V e VI di questo libro. Tuttavia si applicano anche ad esse le disposizioni dell’art. 2564.
Art. 2568 Insegna
Le disposizioni del primo comma dell’art. 2564 si applicano all’insegna.
Capo III: Del marchio
Art. 2569 Diritto di esclusività
Chi ha registrato nelle forme stabilite dalla legge un nuovo marchio idoneo a distinguere prodotti o servizi ha diritto di valersene in modo esclusivo per i prodotti o servizi per le quali è stato registrato. In mancanza di registrazione il marchio è tutelato a norma dell’art. 2571.
Art. 2570 Marchi collettivi
I soggetti che svolgono la funzione di garantire l’origine, la natura o la qualità di determinati prodotti o servizi possono ottenere la registrazione di marchi collettivi per concederne l’uso, secondo le norme dei rispettivi regolamenti, a produttori o commercianti.
Art. 2571 Preuso
Chi ha fatto uso di un marchio non registrato ha la facoltà di continuare ad usarne, nonostante la registrazione da altri ottenuta, nei limiti in cui anteriormente se ne e valso.
Art. 2572 Divieto di soppressione del marchio
Il rivenditore può apporre il proprio marchio ai prodotti che mette in vendita, ma non può sopprimere il marchio del produttore.
Art. 2573 Trasferimento del marchio
Il marchio può essere trasferito o concesso in licenza per la totalità o per una parte dei prodotti o servizi per i quali è stato registrato, purché in ogni caso dal trasferimento o dalla licenza non derivi inganno in quei caratteri dei prodotti o servizi che sono essenziali nell’apprezzamento del pubblico. Quando il marchio è costituito da un segno figurativo, da una denominazione di fantasia o da una ditta derivata, si presume che il diritto all’uso esclusivo di esso sia trasferito insieme con l’azienda.
Art. 2574 Leggi speciali
Le condizioni per la registrazione dei marchi e degli atti di trasferimento dei medesimi, nonché gli effetti della registrazione sono stabiliti dalle leggi speciali.